Alkuvuosi tarjoaa monelle yritykselle luontevan pysähdyspaikan arvioida, vastaavatko esimerkiksi nykyinen yhtiömuoto tai omistusrakenne parhaalla tavalla yrityksen tulevaisuuden tavoitteita, riskienhallintaa ja kasvusuunnitelmia. Mikäli yritysjärjestelyt ovat olleet suunnitelmissa jo pidemmän aikaa, kevät on myös otollinen hetki aloittaa niiden toteuttaminen yhdessä kokeneen yritysjuristin kanssa.
Koska yritysjärjestelyt ja niihin liittyvät arvonmääritykset perustuvat ajantasaisiin tilinpäätöstietoihin, kevät on erityisen suotuisaa aikaa käynnistää suunnittelu kokeneen yritysjuristin kanssa. Kun prosessi aloitetaan tilinpäätösten valmistuttua, kokonaisuuden toteuttaminen on useimmiten myös mahdollista vielä saman vuoden aikana. Tämä antaa yritykselle selkeän näkymän tulevaan ja mahdollistaa muutosten huomioimisen hyvissä ajoin ennen seuraavaa tilikautta.
Hyvin suunnitellut ja huolellisesti toteutetut yritysjärjestelyt voivat tehostaa toimintaa, selkeyttää yritysrakennetta, parantaa riskienhallintaa sekä tukea omistajanvaihdokseen tai liiketoiminnan myyntiin valmistautumista. Kokonaisuutena ne varmistavat, että yrityksen rakenne palvelee sen pitkän aikavälin tavoitteita ja tuottaa taloudellista lisäarvoa sekä omistajille että koko liiketoiminnalle.
Mitkä ovat yleisimmät yritysjärjestelymuodot?
Yritysjärjestelyiden kokonaisuus voi rakentua yhdestä toimenpiteestä tai useammasta toisiaan tukevasta järjestelystä, ja samaan tavoitteeseen voidaan toisinaan päästä vaihtoehtoisia reittejä pitkin. Käytännössä yleisimpiä järjestelymuotoja ovat sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto, joista olemme koonneet lyhyet kuvaukset alle. Kaikkia alla kuvattuja järjestelyjä yhdistää se, että verolainsäädännössä asetettujen edellytysten täyttyessä niistä ei oikein toteutettuna aiheudu välittömiä tuloveroseuraamuksia, eli ne ovat veroneutraaleja toimia järjestelyihin osallistuville yhtiöille tai niiden osakkeenomistajille.
Sulautuminen
Sulautumisessa yksi tai useampi yhtiö purkautuu eli lakkaa olemasta, ja sen varat ja velat siirtyvät kokonaisuudessaan vastaanottavalle yhtiölle. Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautuminen soveltuu erityisesti tilanteisiin, joissa konsernirakennetta halutaan yksinkertaistaa tai erillään toimineita liiketoimintoja yhdistää saman yhtiön alle.
Jakautuminen
Jakautumisessa yhtiön varat ja velat siirtyvät kokonaan tai osittain yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja kaikki sen varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle, kun taas osittaisjakautumisessa yhtiö jatkaa toimintaansa ja siirtää vain osan varoistaan ja veloistaan. Jakautuminen on tyypillinen väline silloin, kun halutaan erottaa liiketoiminnallisesti erilliset kokonaisuudet, kuten liiketoiminta ja kiinteistöomistus, omiksi yhtiöikseen esimerkiksi riskienhallinnan, myynnin valmistelun tai omistusten selkeyttämisen vuoksi.
Liiketoimintasiirto
Liiketoimintasiirrossa yhtiö siirtää tiettyyn liiketoimintakokonaisuuteen liittyvät varat ja velat vastaanottavalle yhtiölle. Vastikkeeksi siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön osakkeita. Liiketoimintasiirrossa osakkeet jäävät siirtävälle yhtiölle itselleen eivätkä siirry osakkeenomistajille. Järjestely sopii esimerkiksi tilanteisiin, joissa liiketoiminta halutaan siirtää tytäryhtiöön myöhempää myyntiä varten.
Osakevaihto
Osakevaihdossa yhtiö hankkii useimmiten kaikki kohdeyhtiön osakkeet tai vähintään osuuden, jolla se saa omistukseensa yli puolet kohdeyhtiön äänivallasta. Vastikkeena kohdeyhtiön osakkeenomistajat saavat hankkivan yhtiön osakkeita rahasuorituksen sijaan. Osakevaihdolla voidaan muodostaa konsernirakenne, joka mahdollistaa muun muassa paremman riskienhallinnan.
Voisimmeko olla avuksi?
Yritysjärjestelyt vaativat huolellista suunnittelua ja lainsäädännön huomioimista. Tästä syystä sekä toimien suunnitteluun että toteutukseen kannattaa aina ottaa avuksi kokenut yritysverotuksen ja yhtiöoikeuden asiantuntija.
Mikäli yritysjärjestely tai yrityskauppa voisi olla ajankohtainen teidän yrityksessänne, olemme Aallon Vero- ja lakipalveluissa mielellämme avuksi. Autamme sinua löytämään tilanteeseen sopivimmat ja verotuksen kannalta järkevimmät vaihtoehdot ja huolehdimme toteutuksesta alusta loppuun.