AALLON GROUP OYJ Sisäpiiritieto 30.11.2022 klo 9.20
Aallon Group Oyj ja Tilitoimistopalvelut Meritili Oy ovat allekirjoittaneet 30.11.2022 kauppasopimuksen, jonka mukaisesti Aallon Group Oyj hankkii Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:n liiketoiminnan. Liiketoiminta siirretään välittömästi sisäisellä liiketoimintakaupalla osaksi Aallon Helsinki Oy:n toimintaa. Kauppa astui voimaan samalla päivämäärällä. Liiketoiminnan siirtohetkeksi on sovittu 1.12.2022. Kauppahinta on 325 tuhatta euroa, josta 260 tuhatta euroa suoritetaan käteisellä ja loppu 65 tuhatta euroa suuntaamalla yhteensä 6.664 osakkeen osakeanti Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:lle.
Aallon Group Oyj:n toimitusjohtaja Ari Kelloniemi: ”Olen mielissäni päästessämme julkistamaan näin loppuvuodesta seuraavan strategiamme mukaisen kasvuaskeleen. Rennolla, mutta asiantuntevalla otteella toimiva Tilitoimistopalvelut Meritili Oy sopii kulttuurinsa puolesta joukkoomme erinomaisesti. Uusi toimipiste aivan Kotkan keskustassa avaa meille uuden mielenkiintoisen mahdollisuuden paikallisen palvelun tuottamiselle Kotkan, Haminan ja Pyhtään seuduilla. Haluan toivottaa Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:n asiantuntijat ja asiakkaat lämpimästi tervetulleeksi Aallon Groupiin.”
Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:n toimitusjohtaja Merja Lindfors: ”Olen tyytyväinen Aallon kanssa tekemäämme järjestelyyn, joka tarjoaa meille vahvat edellytykset jatkaa asiakkaidemme paikallista palvelemista aikaisempaa leveämmillä harteilla. Uskon yhdistymisen tarjoavan synergioita, jotka muun muassa auttavat vapauttamaan asiantuntijoidemme aikaa esimerkiksi lisääntyneen sääntelyn tuomista hallinnollisista tehtävistä takaisin asiakastyöhön.”
Vakaata kasvua tehneen Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:n avainlukuja
Tilitoimistopalvelut Meritili Oy on yrittäjänä toimivan Merja Lindforsin vuonna 2004 perustama tilitoimisto. Toimintaa on kehitetty vuosien varrella vakaasti ja esimerkiksi viimeisen neljän vuoden aikana yrityksen liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu on ylittänyt 10 %:n tason. Kasvu on tapahtunut orgaanisesti ja suurelta osin asiakkailta saatujen suositusten ja kontaktien ansiosta. Yhtiö palvelee asiakkaitaan pääasiallisesti moderneilla digitaalisilla taloushallinnon työkaluilla.
Kaupan kohteena olevan liiketoiminnan liikevaihto 12 kuukauden jaksolla 11/2021–10/2022 oli noin 454 tuhatta euroa ja oikaistu käyttökate noin 65 tuhatta euroa. Tilikaudella 2/2021–1/2022 liiketoiminnan liikevaihto oli noin 440 tuhatta euroa ja käyttökate noin 61 tuhatta euroa. Kaupantekohetkellä yhtiön palveluksessa on yhteensä 5 henkilöä mukaan lukien yrittäjänä toimiva Lindfors.
Liiketoimintakaupan yhteydessä ostajalle siirtyvän käyttöomaisuuden tasearvo on alle tuhat euroa. Siirtyvä, maksettavasta käteisvastikkeesta vähennettävä henkilökuluvelka on noin 29 tuhatta euroa.
Henkilöstö ja yrittäjä jatkavat tuttujen asiakkaidensa palvelemista Kotkan toimipisteeltä käsin
Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:n liiketoimintaan kuuluva henkilökunta siirtyy kokonaisuudessaan Aallon Helsinki Oy:n palvelukseen. Monipuolista taloushallinnon kokonaispalvelua tarjoavan yhtiön henkilöstöstä muodostetaan uusi paikallinen tiimi, joka jatkaa oman asiakaskuntansa palvelemista Kotkan keskustassa sijaitsevasta toimipisteestä käsin Aallon Kotkana. Uusi toimipiste vahvistaa Aallon Etelä-Suomen toimintoja ja laajentaa Aallon Groupin paikallista palvelua etenkin Kotkan, Haminan ja Pyhtään seuduille.
Vaikutukset Aallon Group Oyj:n toimintaan
Yritysjärjestelyllä arvioidaan olevan pieni positiivinen vaikutus Aallon Groupin vuoden 2022 liikevaihtoon. Vuoden 2022 käyttökatteeseen järjestelyllä ei arvioidan olevan vaikutusta. Järjestelyllä ei ole vaikutusta Aallon Groupin keskipitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin.
Yritysjärjestely toteuttaa Aallon Groupin kasvustrategiaa ja vahvistaa yhtiön voimavaroja Etelä-Suomessa.
Suunnattu osakeanti
Aallon Group Oyj:n hallitus päätti 29.11.2022 suunnata osakeannin Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:lle ehdollisena kauppasopimuksen allekirjoittamiselle. Myyjän merkittäviksi annettavien osakkeiden kokonaismäärä on 6.664. Osakeannin jälkeen Aallon Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä nousee 3.886.029 osakkeeseen. Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:lle suunnattavien uusien osakkeiden määrä vastaa noin 0,2 prosenttia Aallon Group Oyj:n osakekannasta suunnatun annin jälkeen.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Aallon Group Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy, koska suunnattu osakeanti liittyy tässä julkistettuun liiketoimintakauppaan, joka on tarkoituksenmukainen yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi.
Osakkeen merkintähinta on noin 9,75 euroa ja se vastaa Aallon Group Oyj:n osakkeen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytynyttä kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia (VWAP) liiketoimintakauppaa koskevaa osakeantipäätöstä edeltävien kolmen viikon (8.-28.11.2022) ajalta.
Merkintäaika alkoi kauppasopimuksen allekirjoituksesta. Osakkeet on merkittävä viimeistään 8.12.2022, ellei Aallon Group Oyj:n hallitus pidennä merkintäaikaa. Myyjä maksaa sille merkittäväksi annettavien yhtiön osakkeiden merkintähinnan kokonaisuudessaan luovuttamalla yhtiölle apporttiomaisuutena Tilitoimistopalvelut Meritili Oy:n liiketoiminnan.
Päätös suunnatusta osakeannista perustui Aallon Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 18.3.2022 hallitukselle myöntämään osakeantivaltuutukseen. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yritysjärjestelyiden toteuttamiseen.
Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin mahdollisimman pian osakkeiden merkinnän jälkeen, ja ne tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen, kun myyjä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö hakee suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. Myyjä allekirjoittaa erillisen lock-up- ja panttaussitoumuksen, jonka mukaan osakkeita saa 12 kuukauden aikana liiketoimintakaupan täytäntöönpanosta luovuttaa vain yhtiön hallituksen luvalla.
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ari Kelloniemi
puh. 0400 883 371
Hyväksytty neuvonantaja Aktia Alexander Corporate Finance Oy
puh. 050 520 4098
———————————————
Tilitoimistoni.
Aallon Group Oyj on työntekijöidensä, asiakkaidensa ja omistajiensa oma tilitoimisto. Tämä strategiamme ydinajatus kulminoituu Aallon sloganiin ”Tilitoimistoni.” Se on rohkea lausahdus, johon tiivistyy se peräänantamaton ylpeys ja tyytyväisyys, jota me kaikki haluamme kokea työnantajaamme, tilitoimistokumppaniamme ja omistamaamme yritystä kohtaan.
Olemme 350 henkeä työllistävä täyden palvelun taloushallinnon kumppani.
———————————————
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
aallongroup.fi